LOI na venda da empresa: preço, exclusividade e condições da negociação
A carta de intenções organiza a negociação antes do contrato definitivo. Sua utilidade depende de separar termos econômicos, compromissos já exigíveis e pontos sujeitos à due diligence ou à aprovação posterior. Quando essa fronteira não está clara, preço indicativo, exclusividade e obrigação de negociar passam a admitir leituras incompatíveis justamente na fase em que as partes compartilham informações sensíveis.
Termos econômicos
Preço, estrutura, pagamento e ajustes
A LOI descreve se a operação envolve quotas, ativos ou participação parcial e registra as premissas usadas para formar o preço. Pagamento à vista, parcelas, earn-out, retenção, dívida, caixa e capital de giro precisam aparecer com método de cálculo e momento de apuração. Quando o valor permanece indicativo, o documento explica quais informações autorizam revisão e quem valida os números. Essa precisão preserva espaço para a diligência sem transformar qualquer achado em justificativa genérica para reabrir toda a negociação.; Preço; estrutura; pagamento; ajustes; preço; estrutura da operação; forma de pagamento; mecanismos de ajuste
Código Civil — proposta e elementos do negócio
Compromissos durante a negociação
Exclusividade, confidencialidade, acesso e cronograma
Exclusividade, confidencialidade, acesso ao data room e cronograma produzem efeitos antes do fechamento e precisam ter alcance próprio. A exclusividade identifica prazo, partes cobertas, condutas vedadas e término; a confidencialidade limita uso, circulação e devolução das informações. O acesso segue níveis de sensibilidade e registra quem consultou cada documento. O cronograma associa entregas e decisões a responsáveis, evitando que atraso indefinido mantenha o vendedor impedido de negociar enquanto o comprador não conclui sua avaliação.; Exclusividade; confidencialidade; acesso; cronograma; prazo de exclusividade; informações protegidas; acesso ao data room; etapas da negociação
Código Civil — boa-fé na formação e execução dos contratos
Pontos reservados ao contrato definitivo
Due diligence, contingências, garantias, indenização e closing
A carta delimita os assuntos que seguirão para o contrato definitivo: resultado da due diligence, tratamento de contingências, declarações e garantias, indenização e condições de fechamento. O texto evita antecipar obrigação incompleta, mas registra critérios de decisão e aprovações necessárias. Achados relevantes são ligados a ajuste de preço, retenção, saneamento ou condição precedente conforme seu efeito. No closing, documentos, pagamentos e transferências formam uma sequência coordenada, reduzindo o risco de uma parte cumprir sem receber a contraprestação correspondente.; Due diligence; contingências; garantias; indenização; closing; achados da diligência; contingências; declarações e garantias; indenização; condições de fechamento
Código Civil — contrato preliminar e execução das obrigações