Recebi proposta para comprar minha empresa: o que precisa ser definido antes da resposta
Uma proposta de compra combina estrutura jurídica, preço e condições de execução. Antes de aceitar, rejeitar ou conceder exclusividade, é necessário identificar o que será vendido, quem receberá cada parcela, quais riscos permanecem com os sócios e quais premissas ainda dependem de diligência. A resposta passa a refletir o valor líquido e a obrigação assumida, não apenas o número destacado na primeira página.
A proposta econômica
Participação, preço, pagamento e permanência
A leitura econômica começa por distinguir venda de quotas, venda de ativos e aquisição parcial. Em seguida, decompõe o preço entre pagamento imediato, parcelas diferidas, earn-out, retenções e eventuais obrigações de permanência. Dívida, caixa, capital de giro e investimentos já contratados alteram o valor que chega aos sócios e o risco que continua depois da assinatura. A proposta precisa indicar as premissas de cálculo e quem controla cada variável, sobretudo quando parte do preço depende do desempenho futuro da empresa adquirida.; Participação; preço; pagamento; permanência; 100% ou participação; quotas ou ativos; pagamento à vista ou diferido; earn-out; retenções; dívida; caixa
Código Civil — alocação de riscos e parâmetros contratuais
A negociação
NDA, informação, exclusividade e LOI
A troca de informações começa sob confidencialidade e finalidade definidas, com acesso compatível com a etapa da negociação. A exclusividade exige prazo, condições de manutenção e hipóteses de término, porque restringe a busca de outros compradores antes do contrato definitivo. A LOI registra os pontos já alinhados e distingue o que vincula as partes do que permanece sujeito à diligência e à aprovação. Essa separação reduz conflito sobre preço, cronograma e dever de negociar quando surgirem dados que não estavam disponíveis na proposta inicial.; NDA; informação; exclusividade; LOI; informação compartilhada; limite de uso; exclusividade; termos da negociação
Código Civil — proposta, contrato preliminar e boa-fé
Valor efetivamente recebido
Preço anunciado, ajustes, contingências, tributação e recebimento
O preço anunciado é reconciliado com ajustes de dívida e caixa, capital de giro, retenções, contingências, custos da transação e tributação aplicável à estrutura escolhida. Cada parcela recebe data, condição, devedor, garantia e regra de atualização, permitindo calcular o valor líquido e o risco de recebimento. Quando há indenização ou holdback, o documento define limite, prazo e procedimento de reclamação. A decisão final compara cenários de recebimento e exposição, evitando tratar valores condicionais como se estivessem disponíveis no fechamento.; Preço anunciado; ajustes; contingências; tributação; recebimento; ajustes de preço; retenções; contingências; tributação; forma de recebimento
Código Civil — cumprimento, inadimplemento e perdas e danos