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Criptoativos

Produto cripto: ordem, saque, saldo e wallet definem intermediação e custódia

Por Gilmara Nagurnhak, OAB/SC 60.763

Produtos cripto conseguem ser apresentados como simples tecnologia enquanto a plataforma escolhe contraparte, recebe instrução, controla retirada, mantém saldos e resolve divergências. Cada comando atribuído ao sistema corresponde a uma função jurídica exercida por alguma entidade. O desenho do perímetro precisa começar nas autoridades reais: quem aceita o cliente, quem recebe os reais, quem executa a ordem, quem assume risco de preço, quem controla as chaves e quem reconhece a obrigação perante o usuário, deixando o rótulo comercial para depois dessa distribuição.

A Resolução BCB nº 520 disciplina intermediação, custódia e outras exigências aplicáveis à prestação regulada de serviços de ativos virtuais. Um produto consegue reunir funções sujeitas a tratamentos diferentes, inclusive quando partes são terceirizadas. Receber e transmitir ordem, executar em nome do cliente, manter saldo e participar do comando sobre ativos precisam ser examinados separadamente. Contrato de tecnologia não retira a função da empresa que define a regra de execução ou conserva autoridade sobre a saída.

Custódia exige um mapa de comando, e não uma descrição genérica da wallet. Geração de chave, armazenamento, política de assinatura, alteração de limites, bloqueio, recuperação e resposta a incidente devem apontar para pessoas e fornecedores identificados. Em estruturas com múltiplas assinaturas ou computação multipartidária, o controle é distribuído. A análise precisa indicar quem participa, qual combinação libera o ativo e quem altera essa combinação. Se uma empresa consegue impedir movimentação ou recompor o acesso, essa autoridade entra no exame mesmo que nunca tenha a chave inteira.

Segregação deve existir no dinheiro, no ativo e na contabilidade, com contas e registros financeiros separando patrimônio da empresa e recursos de clientes, wallets e livros internos atribuindo posições por titular, e a contabilidade reconhecendo ativos próprios e obrigações perante terceiros. Uma carteira agrupada é compatível com individualização quando o sistema demonstra a parcela de cada cliente e a conciliação fecha com a blockchain. Se o total fecha apenas depois de ajustes manuais sem causa rastreável, a segregação depende de conhecimento informal.

O contrato com o usuário precisa refletir os mesmos comandos, fazendo entidade contratante, formação da ordem, fonte de liquidez, taxas, prazo de liquidação, guarda, retirada, suspensão e tratamento de falhas corresponderem ao comportamento do produto. A divergência mais sensível surge quando o documento atribui determinada função a terceiro, mas a empresa mantém o comando na interface e decide o resultado. Em uma ocorrência, logs e permissões demonstram quem agiu, mesmo que a cláusula tenha usado outra descrição.

LP, custodiante, BaaS, ferramenta de análise e desenvolvedor com acesso privilegiado também entram no perímetro operacional porque afetam decisão, disponibilidade e prova. A diligência deve cobrir capacidade, subcontratação, segurança, país, incidentes e saída, além de garantir acesso aos registros. A terceirização reduz execução interna e acrescenta dependência, sem eliminar o dever que a norma atribui à entidade responsável pelo serviço.

Antes do lançamento, o teste deve incluir falhas que alteram autoridade ou titularidade, como Pix de terceiro, wallet substituída, saldo divergente, LP indisponível, chave comprometida e encerramento do custodiante, com regra, decisor, comunicação e registro definidos para cada evento. O produto está juridicamente pronto quando interface, contrato, contabilidade, custódia e permissões descrevem a mesma divisão de funções, inclusive durante a falha.