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Criptoativos

Conta bolsão em operação P2P de cripto: cada Pix precisa estar ligado à obrigação que quitou

Por Gilmara Nagurnhak, OAB/SC 60.763

Uma conta de P2P recebe valores de muitas pessoas por natureza, e a quantidade de CPFs no extrato não transforma sozinha essa conta em bolsão. O problema jurídico existe quando o CNPJ passa a receber, manter ou movimentar recursos destinados a quitar obrigações de outras pessoas, enquanto documentos e sistemas apresentam tudo como dinheiro próprio da empresa. A partir de 1º de dezembro de 2025, as regras explicadas pelo Banco Central em sua nota sobre contas bolsão exigem o encerramento de contas usadas para movimentar recursos em nome de terceiros com ocultação ou substituição das obrigações dessas pessoas, além das hipóteses de prestação irregular de serviços financeiros ou de pagamento.

Na venda por conta própria, essa distinção aparece quando o ativo pertence à mesa e o cliente paga o preço devido à vendedora, formando uma obrigação entre cliente e empresa. A situação muda quando o valor fica disponível para uso futuro, serve para pagar outro participante, transita por contas internas de usuários ou é direcionado conforme instruções posteriores. Nesse desenho, chamar todo crédito de receita de venda não corrige a função econômica que o produto passou a cumprir. O extrato revela o movimento, enquanto contrato, saldo interno e contabilidade revelam de quem era a obrigação liquidada.

“Beneficiário” também exige precisão porque a mesma palavra costuma ser usada para pessoas diferentes. A empresa titular da conta recebe o Pix, o comprador participa da negociação, o pagador é titular da conta de origem, o destinatário fica ligado à wallet e o beneficiário final de uma pessoa jurídica é a pessoa física no fim da cadeia de controle. Misturar essas funções em um único campo encobre a divergência que a instituição quer analisar. Um sócio que paga compra feita pela empresa e um terceiro desconhecido que envia o mesmo valor geram registros bancários parecidos, porém sustentam riscos jurídicos muito diferentes.

A prova da causa da entrada exige uma ligação estável entre pagador, cliente, vínculo, obrigação, contrato, valor, ativo entregue, endereço, txid e tratamento contábil. Essa estrutura também registra o que aconteceu com valores recebidos sem ordem, pagamentos duplicados, devoluções parciais e créditos mantidos por mais tempo. O saldo parado sem causa identificada é especialmente sensível, já que a empresa fica com recursos cuja titularidade econômica não consegue explicar de imediato.

Há um teste jurídico que merece ser feito no próprio produto. Se o cliente encerrar a relação naquele instante, a empresa deve saber quais valores pertencem ao seu patrimônio, quais correspondem a obrigações ainda abertas e para quem cada saldo precisa voltar. Quando o sistema não responde isso sem recorrer a planilhas e lembranças, a dificuldade de provar o beneficiário já foi construída antes do extrato chegar ao banco. Contrato e contabilidade precisam refletir a mesma divisão visível no painel.

A defesa contra o enquadramento como conta bolsão depende de demonstrar que as entradas pagam obrigações próprias de uma atividade identificada e que a empresa não usa sua conta para esconder relações entre clientes finais. A frase “somos uma mesa P2P” acrescenta pouco a essa análise. Se a operação inclui arrecadação, saldo, pagamentos ou BaaS, a solução exige enquadramento e produto compatíveis com essas funções. Tentar acomodar tudo dentro de uma conta empresarial comum aumenta a exposição justamente porque transforma a falta de separação em característica do serviço.