Direito bancário e fintechs: segurança jurídica para empresas que transformam o mercado financeiro
O mercado financeiro deixou de ser formado exclusivamente por bancos, seguradoras, corretoras e instituições tradicionais. Empresas de tecnologia, plataformas digitais, marketplaces, startups e grupos empresariais passaram a oferecer contas de pagamento, crédito, investimentos, seguros, ativos digitais e outros serviços financeiros integrados às suas próprias operações.
Essa transformação ampliou o acesso a produtos financeiros, reduziu etapas operacionais e criou novos modelos de negócio. Ao mesmo tempo, trouxe uma estrutura regulatória complexa, na qual tecnologia, direito bancário, proteção de dados, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação, defesa do consumidor, tributação e governança precisam funcionar de forma coordenada.
A Nagurnhak Advocacia possui corpo jurídico especializado no atendimento de empresas que desenvolvem ou utilizam tecnologias financeiras, oferecendo assessoria preventiva, regulatória, contratual, societária, tributária e contenciosa para operações inseridas no ecossistema das fintechs.
O que são fintechs e tecnologias financeiras?
Fintechs são empresas que utilizam tecnologia para criar, distribuir ou aperfeiçoar produtos e serviços financeiros. Sua atuação alcança pagamentos, concessão de crédito, investimentos, seguros, gestão patrimonial, câmbio, ativos digitais, análise de risco, prevenção a fraudes e infraestrutura bancária.
Nem toda empresa que incorpora uma funcionalidade financeira se torna automaticamente uma instituição financeira. A classificação jurídica depende da atividade efetivamente exercida, da forma de movimentação dos recursos, da relação contratual mantida com os clientes e da participação de instituições autorizadas.
Essa distinção interfere diretamente na necessidade de autorização regulatória, na divisão de responsabilidades, na estrutura dos contratos, na custódia de valores, nos controles internos e na comunicação apresentada ao mercado.
Banking as a Service, BaaS e infraestrutura bancária integrada
O Banking as a Service, conhecido como BaaS, permite que empresas ofereçam serviços financeiros ou de pagamento aos próprios clientes por meio da infraestrutura de instituições autorizadas pelo Banco Central.
Nesse modelo, uma empresa de tecnologia, varejo, serviços ou marketplace integra funcionalidades como conta de pagamento, Pix, cartões, cobrança, transferências e outros produtos à sua jornada comercial, enquanto a infraestrutura regulada permanece vinculada à instituição prestadora.
O Banco Central e o Conselho Monetário Nacional regulamentaram esse modelo em novembro de 2025, estabelecendo parâmetros para a relação entre as instituições autorizadas e as empresas que contratam a infraestrutura de BaaS. (Banco Central do Brasil)
A contratação de um provedor de BaaS não transfere automaticamente todos os riscos jurídicos e operacionais para a instituição parceira. Contratos mal estruturados deixam indefinidas questões relacionadas a atendimento, bloqueio de contas, encerramento de relacionamento, prevenção a fraudes, devolução de recursos, tratamento de dados, identificação de clientes, indisponibilidade tecnológica e responsabilidade perante usuários.
A assessoria jurídica especializada examina a arquitetura completa da operação, incluindo:
1. enquadramento jurídico do modelo de negócio;
2. responsabilidades da instituição regulada e da empresa contratante;
3. fluxos de abertura, movimentação e encerramento de contas;
4. procedimentos de KYC, KYB e identificação do beneficiário final;
5. regras de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;
6. tratamento de reclamações, fraudes e transações contestadas;
7. titularidade, guarda e compartilhamento de dados;
8. continuidade operacional e encerramento da parceria;
9. publicidade e comunicação dos serviços ao cliente;
10. riscos trabalhistas, societários, tributários e consumeristas.
Criptoativos e prestadores de serviços de ativos virtuais
As operações com criptoativos exigem análise jurídica que ultrapassa a elaboração de contratos de compra e venda. A atividade envolve enquadramento regulatório, origem e destino dos recursos, identificação das partes, monitoramento transacional, custódia, segregação patrimonial, tributação, segurança cibernética e prevenção a ilícitos.
A Lei nº 14.478/2022 estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de ativos virtuais no Brasil e determinou que essas prestadoras dependem de autorização do órgão regulador competente. (Planalto)
Em novembro de 2025, a Resolução BCB nº 520 disciplinou a constituição, o funcionamento e a autorização das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais, classificando-as, conforme as atividades exercidas, como intermediárias, custodiantes ou corretoras de ativos virtuais. (Banco Central do Brasil)
Empresas que atuam com compra e venda de criptoativos, intermediação P2P, custódia, OTC, liquidação, wallets, exchange, stablecoins, tokenização ou infraestrutura cripto precisam avaliar se o fluxo operacional configura prestação de serviço de ativo virtual em nome de terceiros.
A Nagurnhak Advocacia atua na estruturação jurídica dessas operações por meio da elaboração e revisão de:
1. contratos com clientes, parceiros, exchanges e provedores bancários;
2. políticas de KYC, KYB, PLD e monitoramento transacional;
3. procedimentos de análise de carteiras e rastreabilidade de transações;
4. regras de segregação patrimonial e custódia;
5. manuais de controles internos e segurança;
6. matrizes de risco e atribuição de responsabilidades;
7. fluxos de comunicação de operações suspeitas;
8. documentos de governança e estrutura societária;
9. termos de uso, políticas de privacidade e avisos de risco;
10. dossiês jurídicos e regulatórios para processos de autorização.
Também é necessário identificar se determinado token ou operação apresenta características de valor mobiliário. A CVM esclarece que sua competência depende da natureza jurídica do ativo e da forma de oferta, distribuição ou negociação. P2P lending e fintechs de crédito
O P2P lending conecta pessoas ou empresas interessadas em obter crédito a investidores dispostos a financiar essas operações por meio de plataformas digitais.
No Brasil, a intermediação regulada de empréstimos entre pessoas está associada às Sociedades de Empréstimo entre Pessoas, conhecidas como SEP. O Banco Central também regula as Sociedades de Crédito Direto, ou SCD, que realizam operações de crédito por meio de plataforma eletrônica com recursos próprios.
O desenho da operação precisa definir quem concede o crédito, quem assume o risco, quem recebe os pagamentos, como ocorre a análise do tomador e qual é a remuneração da plataforma. A simples utilização de contratos privados ou sistemas tecnológicos não elimina a incidência das normas bancárias.
O Banco Central informa, entre outras restrições, que a mesma fintech de crédito não exerce simultaneamente atividades de SCD e SEP. (Banco Central do Brasil)
A estruturação jurídica abrange contratos de crédito, políticas de análise de risco, garantias, cobrança, proteção de dados, prevenção ao superendividamento, transparência das taxas, regras de inadimplência e relacionamento com investidores.
## Equity crowdfunding e captação de investimentos
O equity crowdfunding permite que sociedades empresárias realizem captação coletiva pela internet, oferecendo aos investidores instrumentos que representem participação societária, dívida ou direitos vinculados ao desempenho do negócio.
A Resolução CVM nº 88 disciplina as ofertas públicas de valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte realizadas por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo. (CVM)
A operação exige atenção à documentação da oferta, informações financeiras, destinação dos recursos, fatores de risco, instrumentos de investimento, direitos dos investidores e regras de comunicação.
Erros na estruturação societária ou na divulgação da oferta geram conflitos sobre participação, conversão, diluição, governança, saída do investidor e responsabilidade dos administradores.
O acompanhamento jurídico deve começar antes da publicação da captação, com revisão da estrutura societária, dos instrumentos ofertados e das informações fornecidas ao público.
Insurtechs e seguros digitais
As insurtechs utilizam tecnologia para criar ou distribuir seguros, analisar riscos, automatizar sinistros, personalizar coberturas e integrar produtos securitários a plataformas digitais.
Essas empresas atuam em ambiente supervisionado pela Superintendência de Seguros Privados, a Susep, e pelo Conselho Nacional de Seguros Privados. Conforme o modelo adotado, a operação reúne seguradoras, corretoras, representantes, sociedades iniciadoras de serviço de seguro, plataformas tecnológicas e parceiros comerciais.
A análise jurídica identifica a posição de cada participante, os limites de atuação da empresa tecnológica, a forma de remuneração, o conteúdo das ofertas, a responsabilidade pelo atendimento e os procedimentos aplicáveis à regulação de sinistros.
Crédito online e embedded finance
O crédito online utiliza sistemas automatizados para coleta de dados, análise de risco, aprovação, formalização e cobrança. Quando inserido diretamente na jornada de compra de uma plataforma, marketplace ou aplicativo, integra o campo das finanças incorporadas, também chamado embedded finance.
A velocidade da contratação não reduz as obrigações de transparência. Informações sobre taxas, custo efetivo total, encargos, garantias, vencimentos e consequências do inadimplemento precisam ser apresentadas de maneira acessível.
Modelos automatizados de concessão de crédito também exigem governança sobre dados, critérios de decisão, vieses, revisão humana, contestação de resultados e documentação do processo decisório.
Tecnologias antifraude e prevenção a ilícitos financeiros
Soluções antifraude analisam identidade, comportamento, dispositivos, localização, vínculos societários e padrões transacionais para identificar operações suspeitas.
Essas tecnologias são utilizadas em abertura de contas, pagamentos, concessão de crédito, transferências, operações com criptoativos e investimentos. Sua implantação envolve tratamento intensivo de dados pessoais e, em certas situações, dados biométricos.
A empresa precisa estabelecer base jurídica para o tratamento, critérios de retenção, compartilhamento com terceiros, segurança da informação, revisão das decisões automatizadas e resposta a incidentes.
A tecnologia antifraude deve integrar uma estrutura documentada de governança. Bloqueios automáticos sem critérios verificáveis, ausência de canais de contestação e compartilhamento excessivo de informações ampliam o risco de responsabilização.
Plataformas automatizadas de gestão de investimentos
Robo-advisors e plataformas automatizadas utilizam algoritmos para avaliar o perfil do investidor, sugerir carteiras, executar ordens ou acompanhar investimentos.
A classificação jurídica depende das funções desempenhadas pela plataforma. Recomendação individualizada, administração de carteira, análise de valores mobiliários, distribuição de produtos e execução de ordens estão sujeitas a regimes jurídicos distintos.
A empresa precisa examinar a adequação dos produtos ao perfil do cliente, a transparência dos critérios algorítmicos, os conflitos de interesse, a remuneração recebida, a guarda dos registros e os limites da automação.
Proteção de dados, segurança cibernética e decisões automatizadas
Empresas financeiras e tecnológicas tratam dados cadastrais, financeiros, patrimoniais, comportamentais e transacionais. Esse conjunto de informações exige governança compatível com a Lei Geral de Proteção de Dados e com as regras setoriais aplicáveis.
A conformidade jurídica envolve mapeamento de dados, definição de bases legais, gestão de consentimentos quando necessários, controle de acessos, contratação de operadores, resposta a incidentes e atendimento aos direitos dos titulares.
Nos sistemas que utilizam inteligência artificial ou modelos automatizados, a empresa também precisa registrar critérios, versões, fontes de dados, validações, responsáveis e mecanismos de supervisão.
Assessoria jurídica especializada para fintechs e empresas financeiras
A atuação jurídica nesse mercado precisa acompanhar o produto desde sua concepção. Corrigir o modelo depois que a plataforma já opera costuma exigir alterações contratuais, societárias, tecnológicas e comerciais simultâneas.
A Nagurnhak Advocacia oferece assessoria jurídica especializada para fintechs, empresas de tecnologia, instituições financeiras, plataformas de crédito, negócios com criptoativos, insurtechs, marketplaces e empresas que integram serviços financeiros às próprias operações.
O trabalho abrange:
1. diagnóstico regulatório do modelo de negócio;
2. estruturação societária e definição da governança;
3. elaboração e revisão de contratos;
4. políticas de compliance e controles internos;
5. prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;
6. proteção de dados e segurança da informação;
7. adequação de fluxos operacionais;
8. estruturação tributária;
9. relacionamento com parceiros bancários e tecnológicos;
10. preparação de documentos para autorizações regulatórias;
11. gestão de riscos e contingências;
12. defesa em conflitos administrativos, judiciais e contratuais.
Em tecnologias financeiras, a conformidade jurídica não permanece restrita aos documentos. Ela precisa estar incorporada aos sistemas, às permissões de acesso, aos fluxos de pagamento, aos critérios automatizados, aos contratos e à governança da empresa.
A Nagurnhak Advocacia reúne conhecimento jurídico, empresarial e tecnológico para orientar operações financeiras digitais desde a estruturação inicial até sua expansão, adequação regulatória e gestão contínua de riscos.
Fale com a Nagurnhak Advocacia
Empresas que atuam com Banking as a Service, criptoativos, P2P lending, equity crowdfunding, insurtechs, crédito digital, tecnologias antifraude, pagamentos ou investimentos automatizados precisam compreender o enquadramento jurídico de cada etapa da operação.
A Nagurnhak Advocacia assessora negócios financeiros e tecnológicos na construção de modelos juridicamente estruturados, contratualmente protegidos e compatíveis com as exigências regulatórias aplicáveis. (47) 99115-8926 e (11) 93495-1491