Existe uma confusão recorrente no mercado P2P de criptoativos: acreditar que toda entrada bancária decorrente de uma operação com USDT, BTC ou outro ativo virtual exige emissão de nota fiscal sobre o valor total movimentado.
Essa leitura é perigosa.
Também é perigoso o extremo oposto: imaginar que, por se tratar de criptoativo, nenhuma obrigação fiscal, contábil ou documental acompanha a operação.
O ponto técnico está no meio: a compra e venda de criptoativo, por si, não se confunde automaticamente com prestação de serviço; já a intermediação, execução de ordem, cobrança de taxa, comissão, spread remuneratório, facilitação de liquidação ou suporte operacional ao cliente aproximam a atividade do campo da prestação de serviço e, conforme o caso, da emissão de NFS-e sobre a remuneração efetiva do P2P.
A pergunta central, portanto, não é apenas “precisa emitir nota?”.
A pergunta correta é: o que exatamente o P2P está fazendo na operação?
1. O erro de tratar todo PIX como faturamento
Imagine uma operação em que o cliente transfere R$ 100.000,00 para uma empresa P2P, e a empresa entrega o equivalente em USDT para uma wallet indicada.
Se a empresa emitir uma NFS-e de R$ 100.000,00 como se todo o valor fosse prestação de serviço, cria-se uma distorção: o valor total da operação passa a aparentar receita de serviço, quando parte relevante desse montante representa o principal financeiro usado para aquisição ou entrega do ativo.
Isso altera base tributável, margem, faturamento, enquadramento fiscal e análise contábil.
Por outro lado, se a empresa recebe os R$ 100.000,00, entrega USDT, retém R$ 1.500,00 de spread, taxa ou comissão, e não registra adequadamente essa remuneração, surge o problema oposto: uma receita operacional fica sem documentação fiscal suficiente.
O risco não está apenas na ausência de nota. Está na ausência de separação entre fluxo financeiro, receita, custo, remuneração e lastro da operação.
2. Venda própria não é a mesma coisa que intermediação
O primeiro corte técnico é distinguir venda própria de intermediação.
Na venda própria, a empresa opera com capital próprio, assume risco econômico, compra e vende ativos de seu estoque ou posição, define preço, entrega o criptoativo e registra contabilmente o resultado da alienação.
Nesse modelo, a operação se aproxima de compra e venda de ativo próprio. A discussão fiscal se concentra em contabilidade, apuração de resultado, regime tributário, comprovação do custo de aquisição, baixa do ativo, conciliação bancária e obrigação de informar operações à Receita Federal quando aplicável.
Na intermediação, a empresa executa ordem de cliente, aproxima partes, facilita a liquidação, cobra comissão, taxa ou spread previamente definido, realiza atendimento operacional, identifica contraparte, processa pagamentos, entrega ativo por conta de terceiro ou estrutura a transação como serviço ao cliente.
Nesse segundo modelo, há componente claro de serviço. A NFS-e deixa de ser assunto periférico e passa a integrar a arquitetura fiscal da operação.
O problema de muitos P2Ps está justamente na zona híbrida: dizem operar por conta própria, mas na prática recebem ordens de clientes, travam cotação, cobram spread, executam pagamento, transferem ativos e administram a experiência operacional. A forma documental afirma uma coisa; o comportamento econômico demonstra outra.
3. Quando emitir nota fiscal
A emissão de nota fiscal deve seguir a natureza jurídica da receita.
Quando o P2P apenas vende criptoativo próprio, a emissão de NFS-e sobre o valor total da operação não é, em regra, o instrumento técnico adequado. O que deve existir é documentação da compra e venda, escrituração contábil, comprovação do custo, registro da alienação, conciliação bancária e lastro on-chain.
Quando o P2P cobra remuneração por serviço, a lógica muda.
Se existe comissão, taxa de operação, taxa de intermediação, spread remuneratório formalizado, assessoria operacional, execução de ordem ou facilitação da negociação, a parcela correspondente à remuneração do serviço deve ser tratada como receita de serviço. Nesse caso, a emissão de NFS-e sobre essa remuneração tende a ser o caminho mais defensável, observada a legislação municipal, o CNAE, o enquadramento no item adequado da lista de serviços e a orientação contábil.
O ponto sensível é a base da nota.
A nota não deve refletir automaticamente o volume financeiro total da operação. Deve refletir a remuneração do serviço, quando o fato gerador for prestação de serviço.
Exemplo: cliente entrega R$ 100.000,00; P2P entrega USDT; remuneração do P2P corresponde a R$ 1.500,00. A análise fiscal não começa pelos R$ 100.000,00. Começa pela decomposição da operação: principal, custo, ativo entregue, cotação, spread, comissão, taxa e resultado.
Sem essa decomposição, o contador recebe um extrato bancário sem linguagem jurídica. A Receita recebe dados sem contexto. O banco enxerga movimentação sem lastro. E, em uma investigação, a empresa passa a explicar depois aquilo que deveria ter documentado antes.
4. O que significa documentar cada operação
Documentar uma operação P2P não significa guardar prints soltos de conversa.
Print é acessório. Prova estruturada é outra coisa.
Cada operação deve ter um dossiê mínimo, com capacidade de reconstruir a transação do início ao fim. Esse dossiê deve responder, sem esforço interpretativo, às seguintes perguntas:
- E quem é o cliente;
- quem pagou;
- quem recebeu;
- qual foi o valor em reais;
- qual foi o ativo virtual negociado;
- qual foi a cotação utilizada;
- qual rede foi usada;
- O qual wallet recebeu o ativo;
- qual foi o hash da transação;
- qual foi a remuneração do P2P;
- E qual parcela representou principal financeiro;
- qual parcela representou receita;
- qual foi o custo de aquisição do ativo;
- E qual foi o resultado da operação;
- se houve terceiro pagador;
- se houve terceiro recebedor;
- se há compatibilidade econômica entre cliente, valor e frequência;
- se a operação foi informada à Receita Federal quando aplicável;
- se houve emissão de NFS-e sobre o serviço quando aplicável.
Esse conjunto transforma uma movimentação bancária em operação demonstrável.
Sem isso, o dinheiro entra na conta, mas entra “mudo”: não explica sua origem, não explica sua finalidade, não mostra o ativo entregue, não separa receita de principal e não permite rastrear a cadeia econômica.
5. Receita Federal: informação não substitui nota fiscal
Outro erro comum é confundir declaração de criptoativos com nota fiscal.
A obrigação de prestar informações à Receita Federal sobre operações com criptoativos tem natureza informacional. Ela serve para reportar operações, valores, partes, ativos e eventos conforme a norma vigente.
A nota fiscal, por sua vez, documenta receita decorrente de operação sujeita a emissão fiscal, como uma prestação de serviço.
Uma obrigação não elimina a outra.
Informar operação com criptoativo à Receita não regulariza, por si, a receita de serviço não documentada. Emitir NFS-e sobre uma comissão também não substitui o dever de informar operação com criptoativo quando a regra informacional exigir.
O P2P precisa lidar com duas camadas: a camada fiscal-documental da receita e a camada declaratória das operações com criptoativos.
6. O ponto regulatório: quando o P2P começa a parecer PSAV
A Lei 14.478/2022 trouxe o marco legal dos ativos virtuais e colocou a prestação de serviços de ativos virtuais em trilho regulatório próprio. O Banco Central passou a detalhar regras para sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais, com atenção a atividades como intermediação, custódia, troca e serviços relacionados.
Isso afeta diretamente o P2P empresarial.
Um operador que apenas compra e vende ativo próprio, com capital próprio e risco próprio, apresenta uma narrativa jurídica diferente de uma empresa que recebe valores de clientes, executa ordens, movimenta ativos por conta de terceiros, cobra taxa, mantém infraestrutura de liquidação e oferece serviço recorrente ao mercado.
Quanto mais a operação se aproxima de execução de ordem, intermediação, custódia transitória, liquidação para terceiros e gestão operacional de ativos virtuais, maior a necessidade de análise regulatória.
Aqui a documentação fiscal conversa com a regulação. A forma como a empresa emite nota, descreve o serviço, contrata com o cliente, registra a remuneração e organiza sua contabilidade cria evidência sobre a natureza da atividade.
Um contrato que chama tudo de “compra e venda própria” não sustenta a operação se os fluxos revelam intermediação continuada.
7. Como estruturar a documentação mínima
Uma operação P2P segura deve começar antes do PIX.
O cliente deve ser identificado. A origem dos recursos deve ser compatível com seu perfil. A ordem de operação deve ser registrada. A cotação deve ser documentada. A remuneração do P2P deve ser separada. A transação on-chain deve ser rastreável. A contabilidade deve reconhecer o que é ativo, custo, receita, resultado e obrigação declaratória.
Um dossiê mínimo por operação deve conter:
1. cadastro do cliente, com KYC ou KYB;
2. identificação de beneficiário final, quando for pessoa jurídica;
3. termo ou contrato da operação;
4. ordem de compra ou venda;
5. valor em reais;
6. criptoativo negociado;
7. cotação utilizada e fonte da cotação;
8. spread, taxa ou comissão;
9. comprovante bancário de entrada;
10. identificação do pagador;
11. identificação do recebedor;
12. wallet de origem ou destino;
13. rede blockchain utilizada;
14. hash ou txid da transação;
15. comprovante de entrega do ativo;
16. recibo operacional;
17. NFS-e da remuneração quando houver serviço sujeito à emissão;
18. registro contábil;
19. relatório mensal das operações;
20. avaliação de risco PLD/FTP em operações sensíveis.
Em operações acima do padrão econômico do cliente, com fracionamento, pressa excessiva, terceiro pagador, terceiro recebedor, carteira recém-criada, origem incompatível ou comportamento circular, o dossiê deve ser reforçado.
A documentação não serve apenas para o Fisco. Serve para banco, contador, auditoria, defesa administrativa, inquérito, compliance interno e continuidade da empresa.
8. O tratamento do spread
O spread é um dos pontos mais delicados.
No discurso comercial, muitos operadores dizem que não cobram taxa, apenas trabalham com spread. Essa frase não elimina a natureza econômica da remuneração.
Se o spread representa diferença natural entre preço de compra e preço de venda de ativo próprio, dentro de operação assumida pela empresa, ele integra o resultado da compra e venda.
Se o spread é apresentado ao cliente como remuneração pela execução da ordem, facilidade, liquidação, intermediação ou serviço operacional, a substância econômica se aproxima de receita de serviço.
A análise depende do contrato, da contabilidade, do fluxo financeiro, da comunicação com o cliente e da realidade operacional.
O nome dado à cobrança importa menos do que sua função econômica.
9. O risco do terceiro pagador
No P2P, terceiro pagador é sinal de alerta.
Quando João compra cripto, mas o PIX vem de Maria; ou quando a empresa recebe de uma pessoa e envia o ativo para wallet indicada por outra; ou quando o cliente pede para dividir pagamento entre várias contas, a operação passa a exigir justificativa documental superior.
Nem toda operação com terceiro é ilícita. Mas toda operação com terceiro precisa explicar por que o terceiro está ali.
Sem essa explicação, a transação fica vulnerável a suspeitas de triangulação, ocultação de beneficiário, fraude, lavagem de dinheiro, conta de passagem ou tentativa de burlar controles bancários.
A política correta é simples: terceiro pagador ou terceiro recebedor exige identificação, vínculo jurídico, justificativa, documento de suporte e aprovação de compliance.
Se a justificativa não fecha, a operação não deve seguir.
10. A nota fiscal como peça de coerência, não como fantasia fiscal
A nota fiscal não deve ser usada para “dar aparência” a uma operação mal documentada.
Ela deve expressar a receita correta, com descrição compatível com o serviço efetivamente prestado, sem transformar o volume financeiro total em faturamento artificial e sem ocultar a remuneração real.
Uma descrição genérica, como “serviços prestados”, ajuda pouco. A descrição deve ser suficientemente clara, sem expor dados sensíveis do cliente de forma indevida.
Exemplo de lógica descritiva: serviço de intermediação, suporte operacional ou execução de operação com ativos virtuais, conforme contrato e ordem de operação correspondente.
O conteúdo exato deve ser ajustado ao município, ao CNAE, ao regime tributário e à estrutura jurídica da empresa.
11. A arquitetura ideal para o P2P empresarial
A estrutura mais defensável para uma empresa P2P combina quatro camadas.
A primeira é contratual: contrato-mãe, termo de operação, política de taxas, regras de cancelamento, identificação das partes, declaração de origem lícita e autorização da operação.
A segunda é operacional: ordem, cotação, execução, comprovantes, wallet, hash, conferência, recibo e trilha de aprovação.
A terceira é fiscal-contábil: separação entre principal e remuneração, NFS-e quando aplicável, escrituração do ativo, custo, resultado, tributos e obrigações acessórias.
A quarta é compliance: KYC, KYB, beneficiário final, matriz de risco, monitoramento transacional, bloqueio de operações incompatíveis, análise de terceiro pagador e registro de decisão.
O P2P que estrutura essas quatro camadas ganha algo mais valioso do que mera regularidade formal: ganha capacidade de explicação.
E, nesse mercado, capacidade de explicação é proteção patrimonial.
12. Decisão prática
A decisão operacional deve seguir uma matriz simples.
Se a empresa vende criptoativo próprio, com capital próprio, risco próprio, sem execução de ordem de cliente e sem remuneração autônoma por serviço, a prioridade é escrituração contábil, prova da origem do ativo, prova da entrega, conciliação financeira e declaração fiscal quando aplicável.
Se a empresa intermedeia, executa ordem, cobra comissão, taxa ou spread remuneratório, presta suporte operacional ou estrutura liquidação para cliente, a remuneração deve ser tratada como receita de serviço, com análise de NFS-e e ISS.
Se a empresa opera de forma híbrida, a documentação deve separar as duas realidades: compra e venda de ativo próprio de um lado; prestação de serviço do outro.
O que não deve existir é operação grande, recorrente, com dinheiro de terceiros, wallets de terceiros, spread, comissão, ordem de cliente, ausência de nota, ausência de contrato, ausência de KYC e ausência de relatório.
Essa combinação transforma atividade empresarial em passivo fiscal, bancário e regulatório.
13. Fechamento
O P2P de cripto não precisa necessariamente emitir nota fiscal sobre o valor integral de cada operação.
Mas precisa saber explicar cada centavo que entrou, cada ativo que saiu e cada real que ficou como remuneração.
A pergunta “tem que emitir nota?” é pequena demais para o problema.
A pergunta correta é: a empresa consegue provar, em cinco minutos, a natureza jurídica, fiscal, contábil e operacional daquela transação?
Se a resposta for negativa, a operação não está documentada. Está apenas registrada em extrato.
E extrato bancário, sozinho, não conta história suficiente! Gilmara Nagurnhak Advogada Especialista em Criptoativos
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